Una corporación es un cuerpo separado, autorizado por la ley, que es propiedad de una o más personas, y que tiene sus propios derechos, privilegios y obligaciones distintos de los de su propietario(s).
En efecto, según la Constitución de los Estados Unidos, una corporación es una entidad legal separada con una vida continua que tiene derechos y obligaciones similares a los de un individuo.
Esto significa que una corporación puede demandar o ser demandada y no sale de la existencia con la muerte de un propietario.
Contenido
Ventajas de las Corporaciones
Una corporación tiene ciertas características que le dan una serie de ventajas sobre otras formas de organizaciones empresariales.
Estas ventajas incluyen la responsabilidad limitada para los accionistas, la transferibilidad de la propiedad, la facilidad de formación de capital y la gestión profesional.
Responsabilidad Limitada de los Accionistas
Una corporación es responsable de sus propias obligaciones. Sus acreedores solo pueden recurrir a los activos de la corporación para satisfacer sus reclamaciones. La responsabilidad total de los propietarios generalmente se limita a la cantidad que han invertido en la corporación.
Por lo tanto, si invertiste $5,000 en una corporación, tu responsabilidad se limitaría a esa inversión independientemente de las deudas en las que pueda incurrir la corporación.
Sin embargo, en muchas corporaciones más pequeñas que son propiedad de familias o de unos pocos individuos, a menudo se requiere que los accionistas garanticen los préstamos corporativos de los bancos y otros acreedores.
Transferibilidad de la propiedad
La propiedad en una corporación se evidencia por una acción de acciones. Estas acciones son generalmente transferibles sin ningún tipo de restricciones.
Existen grandes bolsas de valores como la Bolsa de Valores de Nueva York y otras bolsas de valores estadounidenses, así como bolsas regionales, para facilitar el intercambio de acciones entre particulares.
Una vez que se emite la acción de una corporación, la corporación no se ve afectada por las transacciones de acciones posteriores entre los accionistas individuales, que no sea el hecho de que su lista de accionistas cambiará.
Facilidad de Formación de Capital
La responsabilidad limitada y la transferibilidad de la propiedad hacen que sea más fácil para una corporación reunir capital que en el caso de las empresas unipersonales y las sociedades colectivas.
Muchas personas pueden invertir pequeñas cantidades de capital que, en total, cubrirán las grandes necesidades de capital de una gran corporación.
Es atractivo para los particulares invertir en corporaciones porque conocen la cantidad de su riesgo total y suelen ser capaces de liquidar su inversión cuando lo desean.
Gestión profesional
En una gran corporación que cotiza en bolsa, los propietarios generalmente no tienen control directo de la gestión. Le dan este control al presidente de la corporación y a otros altos funcionarios.
Esta separación entre la propiedad y el control permite a las corporaciones atraer a la gestión profesional de alto nivel.
En la mayoría de las empresas unipersonales y las asociaciones, el propietario también es el gerente. En consecuencia, un propietario que tiene excelentes habilidades de ingeniería puede no tener las habilidades de gestión necesarias para operar un negocio con éxito.
Desventajas de las Corporaciones
Algunas de las mismas características corporativas que aportan ventajas a la incorporación también pueden resultar en desventajas. Estas desventajas son especialmente relevantes para las empresas más pequeñas.
Doble imposición
La doble tributación es una de las principales desventajas de una corporación. Las ganancias de una corporación están sujetas a impuestos de hasta un 46%.
Cuando las ganancias corporativas se distribuyen a los accionistas en forma de dividendos en efectivo, estos dividendos no son deducibles por la corporación sino que están sujetos a impuestos para el destinatario.
En efecto, las ganancias corporativas se gravan dos veces: una a nivel corporativo y otra a nivel de accionistas individuales.
Reglamento del Gobierno
Las corporaciones deben ser fletadas por un estado y, por lo tanto, deben cumplir con las regulaciones estatales y federales. Se deben presentar varios informes y documentos ante las agencias estatales y federales.
Para las empresas más pequeñas, el coste de cumplir con estas normativas puede superar a los demás beneficios de la forma corporativa de organización empresarial.
Aunque la regulación del gobierno se aplica a todas las formas de empresa comercial, generalmente no es un factor tan grande para las empresas unipersonales y las asociaciones.
Responsabilidad Limitada
Para las empresas más pequeñas, la característica de responsabilidad limitada de una corporación puede ser una desventaja en la recaudación de capital. Debido a esta característica, los acreedores tienen reclamaciones contra solo los activos de una corporación.
Así, si una corporación incumple, los acreedores no tienen ningún recurso contra los propietarios.
Como resultado, los préstamos de los banqueros y otros acreedores a menudo se limitan a la cantidad de garantía que ofrece la corporación, o en otros casos, los accionistas pueden tener que firmar un acuerdo comprometiéndose a pagar sus propios activos como garantía.
En otras situaciones, los propietarios de una pequeña corporación pueden obtener capital con la ayuda de los capitalistas de riesgo. Un capitalista de riesgo es un individuo o grupo de individuos que proporcionan capital a empresas en crecimiento y emergentes.
A cambio de su capital, estas personas suelen exigir una posición de patrimonio en la firma. Así, los propietarios originales pueden tener que renunciar a su control de la corporación como el precio de obtener capital.
Formación y organización de una corporación
Los procedimientos para formar una corporación y posteriormente realizar negocios son una función de la ley estatal, y como era de esperar, todos los estados tienen leyes algo diferentes.
Por ejemplo, históricamente ha sido más fácil incorporar en algunos estados como Delaware que en otros estados como California. En gran medida, esto se ha debido al entorno regulatorio en California.
La siguiente discusión se basa así en los procedimientos generales que se encuentran en la mayoría de los estados.
La formación de una corporación
El primer paso para formar una corporación es que al menos tres personas, generalmente el presidente corporativo, el vicepresidente y el secretario-tesorero, presenten una solicitud al funcionario estatal apropiado, a menudo llamado el Secretario de Estado.
Entre los elementos incluidos en la solicitud están los artículos de incorporación, que listan:
- El nombre y el lugar de negocios de la corporación
- El objetivo principal del negocio
- Los nombres de los principales funcionarios de la corporación
- Los nombres de los accionistas originales
- El tipo de acción a emitir, el número de acciones autorizadas, su valor nominal (si lo hay), y sus dividendos y derechos de voto
Una vez que los artículos de incorporación han sido aprobados por el funcionario estatal apropiado, a menudo se les conoce como la carta corporativa.
Costos de organización
Durante el proceso de organización, una corporación incurre en ciertos costos. Estos incluyen las tarifas de presentación e incorporación al estado, los honorarios del abogado, las tarifas de promoción, las tarifas de impresión y grabado y artículos similares.
Todos estos costos son necesarios para conseguir que la corporación se ponga en marcha. Porque se considera que tienen beneficios futuros, están capitalizados y se les conoce como costos de organización.
Estos costos de organización suelen aparecer en la sección Otros Activos del balance.
Aunque estos costos benefician a la corporación durante toda su vida (lo que se considera que es indefinido bajo el supuesto de la preocupación de marcha), normalmente se cancelan en un período de tiempo de cinco años.
Esto se debe a que las leyes de impuestos sobre la renta permiten que estos costos se amorticen en un mínimo de cinco años.
Aunque los contadores no necesariamente siguen las leyes tributarias al establecer los principios contables, lo hacen en este caso porque los costos de organización generalmente no son materiales.
Organizar la Corporación
Inmediatamente después de que se emita el estatuto de la corporación, los accionistas deben organizar la empresa para poder llevar a cabo futuros negocios.
Se debe elegir un consejo de administración, que posteriormente designe a los nuevos funcionarios de la corporación. Se elaboran los estatutos corporativos que establecen las normas de orden para la operación de la nueva corporación.
Gráfico de organización de una corporación típica
El siguiente ejemplo, que presenta un gráfico de organización corporativa típico, muestra la relación entre los accionistas, la junta directiva y la alta dirección corporativa.
Accionistas
Los accionistas son los propietarios de la corporación. Su propiedad se ve evidenciada por los certificados de acciones. A continuación se muestra un certificado de stock de muestra.
Un certificado de acciones es un documento legal que muestra el número, tipo y valor nominal (si lo hay) de las acciones emitidas por la corporación. Los certificados de acciones están numerados en serie y pueden incluir otros datos requeridos por las leyes estatales.
En las grandes corporaciones, los accionistas no participan en las operaciones del día a día del negocio. Sin embargo, eligen la junta directiva y votan sobre cuestiones importantes en la reunión anual de accionistas.
El consejo de administración se encarga de establecer las políticas corporativas generales y de nombrar a la alta dirección corporativa.
Sin embargo, los accionistas sí tienen ciertos derechos, que incluyen los que se analizan a continuación.
Primero, el derecho a asistir a todas las reuniones de accionistas, a votar por la junta directiva y a votar sobre las principales políticas y decisiones corporativas, como las fusiones y consolidaciones propuestas.
El número de votos se basa en el número de acciones que posee. Los accionistas que no asistan a las reuniones pueden votar a través de un poder.
Un proxy le da a otro individuo o individuos, generalmente la dirección actual, el derecho a votar las acciones de la manera que consideren mejor.
En segundo lugar, el derecho a recibir una parte proporcional de todos los dividendos declarados por el consejo de administración.
En tercer lugar, el derecho a una parte proporcional de los activos restantes de la empresa en el momento de la liquidación de la sociedad.
Recuerda que los intereses de los accionistas son un interés residual y que solo tienen derecho a los activos restantes después de que se hayan satisfecho todos los reclamos de los acreedores y otros accionistas.
En cuarto lugar, el derecho preventivo. Esto le da a los accionistas existentes el derecho de comprar acciones de una nueva emisión de acciones en proporción a las acciones ya poseídas.
Este derecho garantiza que la propiedad de los accionistas actuales no se diluya por la emisión de acciones adicionales.
Para ilustrar, supongamos que Mark Wilson posee el 5% de las acciones en circulación de la Corporación Ironside. Si la corporación decide emitir 100.000 acciones nuevas, Mark Wilson tendrá el derecho de comprar 5.000 acciones adicionales (100.000 x 0,05).
Por supuesto, Wilson no tiene que comprar estas acciones. Los accionistas a menudo renuncian a este derecho para facilitar las fusiones que requieren la emisión de acciones adicionales.
Por último, el derecho a disponer o transferir sus acciones si y cuando lo deseen. En algunas situaciones, este derecho de libre transferencia está limitado. Tales limitaciones, si y cuando existan, se indican claramente en el certificado de acciones.
Consejo de Administración y Alta Dirección
El consejo de administración y el presidente de la junta son elegidos por los accionistas. El consejo suele estar compuesto por altos directivos y miembros externos.
Los miembros externos son personas que no están empleadas de otra manera por la empresa y, por lo tanto, son independientes de la alta dirección.
En los últimos años, se ha convertido en algo habitual que una mayoría de la junta esté compuesta por estos miembros externos. La función principal del consejo es determinar las políticas corporativas generales y nombrar a la alta dirección.
La junta también está encargada de proteger los intereses de los accionistas y los acreedores.
La alta dirección de la corporación es designada por el consejo. Obviamente, la función principal de la alta dirección es realizar las operaciones del día a día de la empresa.
El organigrama que se muestra anteriormente en este artículo indica algunos de los funcionarios típicos que se encuentran en la dirección general. Claramente, las designaciones y funciones de estas personas dependen de las necesidades específicas y de la organización de la empresa.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una corporación?
La corporación es una entidad separada reconocida por la ley como que tiene derechos y responsabilidades diferentes de los de sus accionistas, directores y empleados. Una corporación tiene el poder de celebrar contratos y poseer propiedades en su propio nombre. Los propietarios (accionistas) de una corporación tienen una responsabilidad limitada y la empresa tributa por separado de sus propietarios.
¿Cuáles son las ventajas de formar una corporación?
Las ventajas de una corporación son las siguientes:- responsabilidad limitada de los accionistas- transferibilidad de la propiedad- facilidad de formación de capital- gestión profesional
¿Cuáles son las desventajas de formar una corporación?
Las desventajas de una corporación son las siguientes:- doble tributación- regulación gubernamental- responsabilidad limitada
¿Cómo formamos una corporación?
Las corporaciones se forman al presentar un documento llamado «Artículos de Incorporación» ante una agencia estatal. El nombre de la empresa no debe ser demasiado similar a un negocio existente que puede evitar la confusión en el mercado.
¿Qué es el típico organigrama de una corporación?
El gráfico de organización de la corporación típico se compone de los siguientes puestos:- accionistas- consejo de administración y alta dirección- presidente/CEO